Integralização de Capital Social por Imóveis: saiba o que é e os cuidados a se tomar

Para alcançar o sucesso de qualquer iniciativa, ter ética, transparência e uma avaliação justa de tudo o que envolve bens imóveis, são aspectos essenciais. São atitudes que evitam contratempos e prejuízos, que garantem a boa relação entre sócios e a permanência do negócio no mercado.

No caso de uma sociedade ou empresa em que há necessidade de integralização de capital social por imóveis, por exemplo, é preciso sempre buscar alternativas que contemplem, obrigatoriamente, aspectos societários, tributários e registrais, sempre sob o prisma da segurança jurídica.  

Além disso, a correta determinação dos valores na integralização de capital social por imóveis é imprescindível para se evitar, quando possível, o ganho de capital, que implicará na cobrança do respectivo tributo, que incide sobre a diferença entre o valor originário e o valor final após a transferência.

O que é Integralização de Capital Social?

Para compreender o processo de integralização de capital social por imóveis é importante, primeiramente, compreender o que é Capital Social. Capital Social é o valor bruto investido pelos sócios na formação de uma empresa, para que ela possa ser aberta e comece a funcionar até começar a gerar lucros. A formação do Capital Social pode ser feita por meio de diferentes formas. Seja em dinheiro ou por bens, como maquinários, imóveis, móveis, títulos de crédito, equipamentos entre outras opções.

Assim, a integralização de capital social é o processo no qual o sócio entrega os valores prometidos no momento da constituição da empresa.

O que é capital a integralizar?

Como nem sempre, no ato da abertura da empresa, os sócios dispõem, efetivamente, de todo o valor que precisam para o negócio começar a funcionar, eles têm a opção de se comprometer que determinado montante fará parte da empresa num futuro próximo. Até que isso aconteça, esse valor recebe o nome de capital a integralizar.

Para que esse conceito fique mais claro, pode-se exemplificar: Duas pessoas abrem uma empresa juntas, sendo que a cota de participação de cada uma é de 50% do capital social estabelecido. Uma delas disponibiliza sua participação financeira no momento da abertura da empresa, ou seja, tem seus 50% integralizados; já a segunda pessoa precisa de um tempo maior para levantar o valor total. Assim, disponibiliza 30% na constituição do negócio (capital integralizado), ficando 20% como capital a integralizar.

Resumidamente, o capital integralizado é o valor assumido e disponibilizado por um sócio na abertura da empresa; e o capital a integralizar é o valor assumido por um sócio que será incorporado posteriormente ao capital social da empresa.

Vale lembrar que, de acordo com a atual legislação, pessoas físicas podem transferir a pessoas jurídicas, a título de integralização de capital social, bens ou direitos pelo valor constante da sua declaração de imposto de renda ou pelo valor de mercado. Se a transferência não se fizer pelo valor constante da declaração de bens, a diferença entre o valor da transferência e o valor constante da declaração de bens será tributável pelo Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF), como ganho de capital.

Quais as principais formas de integralização de capital social?

A forma de integralizar o capital social depende da origem do valor estipulado e pode ser feita das seguintes formas:

Integralização de capital social em dinheiro

Isso acontece quando o dinheiro do sócio é disponibilizado ao caixa da empresa de uma única vez ou em parcelas, conforme o acordo estabelecido no contrato social.

Integralização de capital social por imóveis ou bens móveis

A lista de bens móveis inclui itens como maquinários, equipamentos, itens de informática etc. Para integração desses bens ao capital social da empresa, basta entregá-los e disponibilizá-los. No caso de automóveis, o sócio que o está entregando deve fazer a transferência do documento do veículo junto ao DETRAN, passando do seu nome para o nome da empresa.

Esse procedimento vale também para bens imóveis, mesmo que seja dispensada emissão de nova escritura pública, é necessário que o sócio transfira o bem para a empresa.

Integralização de capital social por títulos de crédito

A integralização de capital social por títulos de crédito, tais como registros de marca ou patentes, deve ser feito junto ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial. Por intermédio deste órgão, o sócio que faz a integração do valor solicita a cessão de direitos e apresenta o documento comprobatório à sua empresa.

Vale ressaltar que, apesar de alguns empreendedores acreditarem que é possível fazer a integração de capital social com prestação de serviços, por acreditar que a contribuição intelectual, ou seja, trabalho tecnológico, conhecimento e a criatividade, podem ser transformados em valores econômicos, essa prática é expressamente proibida pelo Código Civil.

Integralização de Capital Social por imóveis

A integralização de capital social por imóveis é uma opção relativamente comum em sociedades. Nesse caso, apesar de não haver necessidade de emissão de nova escritura, é preciso que os sócios tomem todas as providências para que o bem seja transferido para a empresa levando em conta todas as questões legais, entre elas o Laudo de Avaliação de Imóveis.

Laudo de Avaliação de Imóveis

Para garantir a transparência no processo de integralização de capital social por imóveis, é importante que haja um laudo técnico de avaliação de imóveis elaborado por um profissional especializado e habilitado para este fim. A avaliação dos bens deve ser efetuada por três peritos ou por empresa especializada. Estes devem ser nomeados em assembleia, previamente marcada, devendo os avaliadores apresentar laudo devidamente fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação, dos elementos adotados e dos documentos relativos aos bens avaliados.

É importante ressaltar ainda que os avaliadores e subscritores respondem perante a companhia, acionistas e terceiros pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo da avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido.

Após a apresentação do laudo de avaliação, seja por peritos ou por empresa especializada, é necessário marcar nova assembleia para conhecimento e deliberação sobre o laudo de avaliação. Os avaliadores devem estar presentes para prestar todas as informações que lhes forem solicitadas. Se a assembleia aprovar o valor avaliado, os bens serão incorporados ao capital social da companhia, devendo os diretores cumprirem as formalidades necessárias à respectiva transmissão. Quando o valor aprovado pela assembleia não é aceito pelo subscritor, a proposição de constituição da empresa ou o aumento de capital social fica sem efeito.